Whistleblowing

Premessa

Barley Arts SRL (Società) intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance.

La normativa interna definisce adeguati canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle segnalazioni di comportamenti illegittimi all’interno della Società ai sensi ed agli effetti del Decreto Legislativo del 10 marzo 2023 n. 24.

La Società ha adottato la seguente procedura per la segnalazione al proprio interno da parte di dipendenti, di persone in posizione comparabile, di soci e di terzi, di violazioni disposizioni nazionali o dell’Unione europea che ledono l’integrità di Barley Arts srl ex art. 1 del Decreto Legislativo n. 24/2023.

A tal fine ha affidato le relative competenze e responsabilità al proprio Organismo di Vigilanza, istituito secondo il disposto dell’art. 6 comma 1 del d.lgs. 231/01.

La presente Procedura di segnalazione delle violazioni o “Whistleblowing” (d’ora in avanti “Procedura”) garantisce:

  1. la tutela della riservatezza dell’identità del segnalante e del presunto responsabile delle violazioni, ferme restando le regole che disciplinano le indagini e i procedimenti avviati dall’Autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto delle segnalazioni;
  2. la tutela del soggetto che effettua la segnalazione contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la segnalazione; in proposito, la Società, nei limiti di quanto stabilito dalla vigente normativa, si impegna a non sanzionare, licenziare o sottoporre a misure discriminatorie, dirette o indirette, che abbiano effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione, chi abbia proceduto alla segnalazione;
  3. lo sviluppo di specifici canali di segnalazione, di cui uno anonimo e indipendente, proporzionato alla natura e alle dimensioni della Società, costituito da un apposito account intestato al soggetto tenuto a gestire gli aspetti relativi alla procedura di segnalazione delle violazioni, che, come detto, viene designato nell’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/01 (d’ora in avanti OdV).

Destinatari

Destinatari della Procedura sono:

  • i dirigenti, i dipendenti, i collaboratori comunque denominati (consulenti, fornitori, ecc.) ed i partners commerciali (“Terzi”).

Scopo e campo di applicazione

La procedura disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse.

Le segnalazioni riguardano comportamenti, atti od omissioni che ledono l’integrità della Società e che consistono in:

  1. illeciti civili e penali;
  2. condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello Organizzativo 231, adottato da Barley Arts srl.

 

La Società si impegna a che nessuna conseguenza negativa derivi nei confronti di chi abbia in buona fede effettuato una segnalazione ed a mantenere la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge.

Tutte le segnalazioni devono, pertanto, essere gestite con la massima attenzione.
Nel caso in cui, a discrezione dell’OdV, un dipendente effettui una segnalazione in mala fede, questo comportamento verrà attentamente preso in considerazione e potrà essere comminato un provvedimento disciplinare nei suoi confronti.

Effettuazione di una segnalazione

La segnalazione può essere effettuata in forma scritta per posta, cartacea e/o elettronica, interna e/o esterna, indirizzata all’OdV, all’indirizzo di posta elettronica appositamente istituito o presso la Sede della Società sita in Milano Viale Vittorio Veneto 16 – Cap 20124, ovvero, su richiesta del segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole.

Qualunque dipendente (dirigente, quadro, impiegato, consulente e fornitore) o persona in posizione comparabile, appena disponga degli elementi che gli permettono di constatare, o ipotizzare, l’esistenza di una violazione, ha facoltà di segnalarla secondo le modalità previste dalla procedura.

La segnalazione deve descrivere in modo circostanziato le condotte illecite rilevanti, in base ad elementi di fatto precisi e concordanti,

L’esercizio della facoltà di segnalazione non esonera da responsabilità chi abbia eventualmente violato le norme vigenti.

I segnalanti in buona fede sono protetti contro ogni forma di ritorsione.

L’OdV, appena messo a conoscenza di una violazione, ne analizzerà le cause, strutturali e/o accidentali, al fine di fare adottare le misure volte a limitarne gli effetti negativi per la Società, il suo personale ed i terzi. Successivamente predisporrà un piano correttivo adeguato, che sottoporrà all’Amministratore.

Qualora oggetto della segnalazione fosse proprio l’OdV sarà cura dell’OdV stesso interessare immediatamente l’Amministratore affinché provveda alla nomina di altra persona, interna od esterna alla Società che lo sostituisca nello svolgimento delle relative incombenze.

Ambito della segnalazione

Le segnalazioni riguardano comportamenti, atti od omissioni che ledono l’integrità di Barley Arts srl e che consistono in:

  1. illeciti civili e penali;
  2. condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello Organizzativo 231, adottato da Barley Arts srl.

 

La segnalazione non riguarda invece reclami della clientela, lamentele di carattere personale del segnalante o le richieste che attengono alla disciplina del rapporto di lavoro.

Contenuto della segnalazione

Il segnalante deve fornire tutti gli elementi utili alla ricostruzione della violazione e ad accertare la fondatezza di quanto segnalato. In particolare la segnalazione deve contenere i seguenti elementi:

  • descrizione del fatto oggetto della segnalazione;
  • circostanze di tempo e luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;
  • generalità o altri elementi che consentano di individuare chi ha posto in essere il fatto segnalato;
  • eventuali altri soggetti che possono riferire sul fatto oggetto di segnalazione;
    indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza del fatto segnalato e ogni altra informazione utile per il riscontro del fatto segnalato.

Descrizione del processo segnalatorio e delle relative responsibilità

Responsabilità

  1. La gestione delle segnalazioni è attribuita all’OdV della Società.
  2. Qualora siano ricevute segnalazioni riguardanti l’OdV, le segnalazioni saranno tempestivamente sottoposte dall’OdV all’attenzione dell’Amministratore quale organo sociale cui riporta l’OdV. In tale evenienza, sarà competenza dell’Amministratore assumere prontamente le relative determinazioni in merito, eventualmente provvedendo alla nomina di soggetto di propria fiducia incaricato di seguire la segnalazione interessata.

Invio delle Segnalazioni

  1. I dipendenti, i collaboratori, i consulenti, i prestatori di lavoro, i soci ed i Terzi possono inviare le segnalazioni secondo le modalità di seguito esposte, qualora vengano a conoscenza dei fatti o comunque degli elementi che le hanno generate.
  2. Se un dipendente ricevesse una segnalazione da altri soggetti (ad es. dipendenti/terzi), deve trasmettere all’OdV la segnalazione medesima, con immediatezza ed in via esclusiva, sempre secondo le modalità di seguito esposte, completa di tutta l’eventuale documentazione di supporto pervenuta, non trattenendone copia ed astenendosi dall’intraprendere alcuna iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento.

Come effettuare la segnalazione

  1. Il documento, cartaceo o informatico, che contiene la segnalazione, compilato dal segnalante, va inviato tramite una delle seguenti modalità:
    • servizio postale ordinario o posta interna. In tal caso, affinché sia tutelata la riservatezza, la segnalazione deve essere inserita in una busta chiusa con la dicitura “riservata personale – non aprire” recante il seguente indirizzo: Organismo di Vigilanza di Barley Arts Srl, Milano Viale Vittorio Veneto 16 – 20124;
    • casella di posta elettronica [email protected] dedicata alla ricezione delle segnalazioni. La casella sarà monitorata esclusivamente dall’OdV, che ne garantisce la riservatezza;
    • su richiesta del segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole.
  2. l’OdV, rilascia al segnalante accusa di ricevuta entro giorni sette dalla ricezione, via e-mail o posta cartacea, inviata a mezzo raccomandata A/R.

Analisi preliminare

Ogni segnalazione è oggetto di analisi preliminare da parte dell’OdV al fine di verificare la presenza di dati ed informazioni utili a consentire una prima valutazione della fondatezza della segnalazione stessa.

Qualora a conclusione della fase di analisi preliminare emerga l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, l’infondatezza dei fatti richiamati nella segnalazione, quest’ultima è archiviata dall’OdV, con le relative motivazioni.

Se a conclusione della fase di analisi preliminare emerga, invece, che la segnalazione non rientra tra gli ambiti come sopra definiti, l’OdV ne curerà l’inoltro verso le competenti funzioni.

Approfondimenti specifici

Con riferimento a ciascuna segnalazione, laddove, a seguito delle analisi preliminari, emergano o siano comunque desumibili elementi utili e sufficienti per una valutazione della fondatezza della segnalazione, fatto salvo il diritto alla difesa del segnalato, l’OdV provvederà a:

  1. avviare analisi specifiche coinvolgendo eventualmente le funzioni aziendali interessate dalla segnalazione;
  2. concludere l’istruttoria in qualunque momento, se, nel corso dell’istruttoria medesima, sia accertata l’infondatezza della segnalazione, fatto salvo quanto previsto sub e);
  3. avvalersi, se necessario, di esperti o periti esterni alla Società;
  4. concordare con il Management, responsabile della funzione interessata dalla segnalazione, le eventuali attività necessarie per rimuovere le criticità rilevate, garantendo altresì il monitoraggio della realizzazione;
  5. concordare eventuali iniziative da intraprendere a tutela degli interessi della Società;
  6. richiedere l’avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del segnalante, nel caso di segnalazioni in relazione alle quali si sia accertata la malafede del segnalante e/o l’intento meramente diffamatorio, eventualmente confermati anche dalla infondatezza della segnalazione;
  7. sottoporre alla valutazione dell’Amministratore gli esiti degli approfondimenti della segnalazione

Comunicazione dei risultati e reportistica periodica

Al termine dell’attività di segnalazione, disamina e correzione delle violazioni, l’OdV redige una breve relazione sulle violazioni emerse e le relative misure correttive adottate, da conservare sotto la propria responsabilità in apposito fascicolo.

L’OdV comunica i risultati degli approfondimenti e delle verifiche relative alla segnalazione all’Amministratore e – qualora lo ritenga opportuno – ai responsabili delle strutture aziendali eventualmente interessate dai contenuti della segnalazione medesima.

Conservazione della documentazione

Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività, l’OdV cura l’attività di protocollo delle segnalazioni, la predisposizione e l’aggiornamento di tutte le informazioni riguardanti le segnalazioni ed assicura l’archiviazione di tutta la correlata documentazione di supporto per un periodo di 5 anni dalla ricezione della segnalazione, nel rispetto del livello di sicurezza/riservatezza standard, adottati normalmente dalla Società. La documentazione relativa alle segnalazioni è strettamente confidenziale.

Indagine: Svolgimento. Esito. Verifica della Fondatezza della segnalazione

L’OdV:

  • deve assicurare che l’indagine si svolga in maniera equa ed imparziale; ciò comporta che ogni persona coinvolta nell’indagine possa essere informata in merito alle dichiarazioni rese ed alle prove acquisite a suo carico e sia messa in condizione di poter controbattere alle stesse;
  • può avvalersi del supporto di consulenti tecnici (es., studi legali esterni o specialisti interni alla struttura della Società) su materie che non rientrano nella propria specifica competenza e chiedere, inoltre, il supporto di tutti i dipendenti;
  • assicura che l’indagine sia accurata, abbia una durata ragionevole e rispetti l’anonimato del segnalante e delle persone coinvolte, incluso il soggetto segnalato;
  • tiene informati il segnalante ed il segnalato sugli sviluppi dell’indagine.

 

Al termine dell’indagine, l’OdV predispone una relazione, nella quale:

  • riassume l’iter dell’indagine e le prove raccolte,
  • espone le conclusioni alle quali si è giunti,
  • fornisce raccomandazioni e suggerisce le azioni da porre in essere per sopperire alle violazioni riscontrate ed assicurare che queste non si ripetano in futuro.

Tutela del segnalante e sua eventuale responsabilità

La legislazione vigente prevede che sia assicurata una specifica tutela per la segnalazione, con particolare attenzione al segnalante ed al segnalato.

La Società assicura la riservatezza della identità del segnalante in ogni fase della Procedura. Coloro che ricevono la segnalazione o sono coinvolti, anche accidentalmente, nella sua gestione sono obbligati a tutelare la riservatezza delle informazioni acquisite o conosciute. La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare.

Il segnalante non subirà condotte ritorsive o discriminatorie per aver effettuato la segnalazione; ha il diritto di chiedere il trasferimento in altro ufficio e, laddove necessario, l’assistenza psicologica indipendente in caso di stress derivante dalla segnalazione. La Società garantisce, laddove ragionevolmente possibile, il soddisfacimento di dette richieste.

La Società garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante, fatta eccezione per i casi in cui:

  • il segnalante esprima il proprio consenso alla divulgazione;
  • la sua divulgazione sia richiesta dalla normativa vigente o dall’Autorità Giudiziaria;
  • la sua divulgazione sia necessaria per prevenire o ridurre minacce a danno della salute o della sicurezza delle persone.

 

La divulgazione non autorizzata delle identità del segnalante o del segnalato – e/o di informazioni in base a cui si possano dedurre le stesse – da parte di tutti i soggetti che, direttamente o indirettamente, ne vengano a conoscenza è considerata una violazione della Procedura.

La tutela del segnalante non può essere assicurata e resta ferma la sua responsabilità, nel caso in cui la segnalazione configuri un’ipotesi di calunnia o di diffamazione ai sensi del codice penale o un fatto illecito ai sensi dell’art. 2043 c.c. (“Risarcimento per fatto illecito”). Qualora, a seguito degli accertamenti interni, la segnalazione risulti manifestamente infondata e/o effettuata per finalità opportunistiche al solo scopo di danneggiare il segnalato e/o altri soggetti, saranno valutate azioni di responsabilità disciplinare o di altro genere a carico del segnalante.